KKO:n ennakkopäätös kiinteistöpantinhaltijan asemasta konkurssissa

Authors: Jan Lilius, Markus Bremer, and Heikki Majamaa

KKO:n ennakkopäätös kiinteistöpantinhaltijan asemasta konkurssissa

Korkein oikeus antoi eilen merkittävän ennakkopäätöksen kiinteistöpantinhaltijan asemasta konkurssissa. Kysymys oli erityisesti siitä, onko pesänhoitajan toimitettava viipymättä tilitys pantinhaltijalle, kun konkurssipesä myy pantin kohteena olevasta kiinteistöstä määräalan vai onko tilitys toimitettava vasta, kun koko kiinteistö on myyty. Korkein oikeus, kuten käräjäoikeus ja hovioikeuskin, päätyi siihen, että tilityksen on tapahduttava viivytyksettömästi sen jälkeen , kun kiinteistön määräala on pantinhaltijan suostumuksella myyty rasitteista vapaana ostajalle.

Korkeimman oikeuden ratkaiseman riita-asian tausta on seuraava:

1. Velallisyhtiö oli pantannut pantinhaltijalle useita omistamiaan kiinteistöjä yhdellä yhteispanttaussopimuksella. Velallisyhtiö asetettiin sittemmin konkurssiin.
2. Ostaja osti konkurssipesältä yhdellä kauppakirjalla pantinhaltijalle pantattuja kokonaisia kiinteistöjä ja kiinteistöjen määräaloja.
3. Pesänhoitaja esitti velkojainkokoukselle, että kiinteistökauppaa koskeva tilitys pantinhaltijalle koskisi ainoastaan kaupan kohteena olevia kokonaisia rekisteröityjä kiinteistörekisteriyksikköjä. Pesänhoitaja esitti, että konkurssipesä jättäisi tilittämättä pantinhaltijalle myytyihin määräaloihin kohdistuvan kauppahinnan. Määräalojen osalta tilitys tulisi tehdä vasta sitten, kun kukin kiinteistörekisteriyksikkö on myyty kokonaisuudessaan.
4. Konkurssilain 17:7:n mukaan konkurssipesällä on oikeus saada korvaus panttiomaisuuden välttämättömistä hoito- ja myyntikustannuksista heti myynti- ja täytäntöönpanokulujen jälkeen.
5. Pantinhaltija vastusti pesänhoitajan esitystä ja vaati välitöntä tilitystä myös myytyjen määräalojen osalta. Konkurssipesän velkojainkokous hyväksyi kuitenkin pesänhoitajan esityksen siitä, ettei myydyistä määräaloista tehdä tilitystä pantinhaltijalle.
6. Pantinhaltija vaati käräjäoikeudessa velkojainkokouksen päätöksen kumoamista konkurssilain vastaisena sekä pesänhoitajaa toimeenpanemaan konkurssilain mukaisen tilityksen viipymättä myös myytyjen määräalojen osalta. Konkurssipesä vastusti pantinhaltijan hakemusta ja katsoi velkojainkokouksen päätöksen olevan konkurssilain mukainen.

Kaikki oikeusasteet ratkaisivat asian pantinhaltijan kannan mukaisesti. Toisin sanoen ne katsoivat, että tilityksen on tapahduttava viipymättä myös silloin, kun pantatusta kiinteistöstä myydään määräala.

Konkurssilain selkeän säännöksen puuttuessa, korkein oikeus haki tukea ratkaisulleen säännöksistä, jotka koskevat panttivelkojan tai ulosottomiehen velvollisuutta antaa vastaava tilitys.  Kun pantinhaltija ja konkurssipesä eivät olleet sopineet tilityksen suorittamisen ja pantinhaltijalle kuuluvan osuuden luovutuksen lykkäämisestä ja kun asiassa ei ole tullut esiin erityisiä syitä olla tilittämättä ilman aiheetonta viivytystä, korkein oikeus katsoi, että pantinhaltijalla on ollut oikeus saada viivytyksettä suoritus panttivelalleen.

Korkein oikeus katsoi lisäksi olevan johdonmukaista, että myös konkurssipesällä on sen myytyä panttiomaisuutta panttivelkojan ja ulosottomiehen tavoin lähtökohtaisesti velvollisuus antaa tilitys ja tilittää varat panttivelkojalle ilman aiheetonta viivytystä. Samaa tulkintaa puoltaa korkeimman oikeuden mukaan myös konkurssiasiain neuvottelukunnan suositus, jonka mukaan pesänhoitajan on toimitettava tilitys panttivelkojalle ja maksettava panttivelkojalle kuuluva osuus välittömästi, kun panttiomaisuus on myyty. Se seikka, että panttiomaisuudesta on myyty vain osa, ei anna aihetta arvioida asiaa toisin. Konkurssipesän velvollisuutta viivytyksettömään tilitykseen puoltavat korkeimman oikeuden mukaan myös panttivelkojan oikeus saada suorituksensa pantin kohteena olevasta omaisuudesta riippumatta konkurssipesän selvityksestä (panttivelkojan ns. separatistiasema) ja pantinhaltijalle kuuluvat oikeudet panttiomaisuutta myytäessä.

Konkurssipesän velkojainkokouksen päätös oli näin ollen konkurssilain varojen jakamista koskevien säännösten vastainen. Panttivelkojalle kuuluvien varojen jäätyä perusteettomasti konkurssipesän haltuun päätös on ollut omiaan tuottamaan epäoikeutettua etua pantinhaltijoiden kustannuksella ja se on myös ollut pantinhaltijoita kohtaan ilmeisen kohtuuton.

Korkein oikeus määräsi edellä mainituilla perusteilla konkurssipesän toimeenpanemaan viipymättä myytyjä määräaloja koskeva tilitys ja tilittämään määräalojen myynnistä saadut varat pantinhaltijalle vähennettyinä konkurssilain 17 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla kustannuksilla. Korkein oikeus on siis katsonut, että kiinteistöpanttivelkojan oikeus välittömään tilitykseen on konkurssissa vahva myös silloin, kun kiinteistöstä on myyty vain määräala. Panttivelkojan oikeutta heti määräalan myynnin jälkeen toimeenpantavaan tilitykseen voidaan käytännössä rajoittaa ainoastaan, jos siitä on sovittu erikseen konkurssipesän ja panttivelkojan välillä ennen määräalan kauppaa.

Korkeimman oikeuden ratkaisulla on huomattava merkitys pankkien nykymuotoisen luotonannon jatkumisessa häiriöttä. Toisenlainen lopputulos olisi todennäköisesti merkinnyt muun ohella eräiden velallisyhtiöiden luottokustannusten nousua. Tällöin kiinteistöpantin arvon määrityksessä luotonantaja joutuisi huomioimaan osana kiinteistön arvoa yksittäisten kiinteistörekisteriyksiköiden rajat sekä markkinakelpoisuuden sen taloudellisen kokonaisuuden lisäksi, mitä itse kiinteistöllä oleva omaisuus muodostaa.

Jan Lilius, Markus Bremer ja Heikki Majamaa Hannes Snellmanin Restructuring & Insolvency –tiimistä ovat edustaneet asiassa pantinhaltijaa konkurssin alkamisesta lukien.