KKO 2019:76: Työsuhteen päättämisestä sovittaessa työntekijälle turvattava riittävästi harkinta-aikaa ja mahdollisuus avustajan käyttöön

Authors: Klaara Lähteenoja and Risto Ojakoski

Please read the translation in English at the end of the article.

Työsuhteen päättäminen yhteisellä sopimuksella on yhä tavallisempi tapa saattaa työsuhde päätökseen, mutta harvoin tulee ajatelleeksi, että sopimuksen sisältö ei ole kaikki kaikessa. Myös sopimusneuvottelun olosuhteilla voi olla ratkaisevaa merkitystä. Tähän korkein oikeus otti kantaa ratkaisussaan 2019:76 arvioidessaan työsuhteen päättämissopimuksen pätevyyttä. Tapauksessa työntekijä oli solminut työnantajansa kanssa sopimuksen, jossa työntekijän todettiin irtisanoutuneen ja työsuhteen päättyvän yhden kuukauden kuluessa ilman työntekovelvoitetta. Työntekijän tavanomainen irtisanomisaika olisi ollut kuusi kuukautta. Osapuolet olivat myös sopineet hyvästä, työllistymistä edistävästä työtodistuksesta sekä neljän kuukauden palkkaa vastaavasta erorahasta. Päättämissopimukseen kirjatut ehdot itsessään eivät antaneet tuomioistuimelle aihetta puuttua sopimuksen pätevyyteen. Tarkastelun keskiöön nousivat sen sijaan olosuhteet, joissa sopimus oli syntynyt.

Päättämissopimuksen taustalla oli ollut sekä työnantajana toimivan yhtiön heikentynyt taloudellinen tilanne että työntekijän heikko suoriutuminen työssä. Riittävää perustetta työsuhteen irtisanomiseksi työnantajalla ei kuitenkaan sopimuksentekohetkellä ollut. Työntekijä oli kutsuttu tapaamiseen työnantajan kanssa yllättäen ilman minkäänlaista ennakkotietoa tapaamisen syystä. Tapaamisessa työntekijälle oli esitetty luonnos päättämissopimukseksi. Hän oli saanut pyynnöstä lyhyen tauon muutaman puhelun soittamiseen, ja sopimus oli allekirjoitettu kaksi tuntia sen jälkeen, kun hän oli saanut tiedon tilanteesta. Nopea aikataulu oli johtunut työnantajan vaatimuksesta. Päättämissopimuksen vaihtoehdoksi oli esitelty ns. ”exit-menettely”, jonka työntekijä oli ymmärtänyt väistämättömästi johtavan lopulta irtisanomiseen. Lisäksi työntekijää oli uhattu huonoilla suosituksilla, mikäli sopimusta ei syntyisi. Työnantaja ei ollut tarjonnut lisäaikaa tai mahdollisuutta asiantuntija-apuun. Työntekijä riitautti sopimuksen pätevyyden kahden viikon kuluttua allekirjoittamishetkestä vedoten siihen, että oli allekirjoittanut sopimuksen painostettuna ja uhattuna.

Työlainsäädäntö ei tunne työsuhteen päättämissopimusta. Sopimusvapauden periaatteen mukaisesti työnantaja ja työntekijä voivat halutessaan sopia työsuhteen päättämisestä irtisanomisaikaa noudattamatta ja riippumatta siitä, onko jommallakummalla sopimusosapuolella irtisanomis- tai purkuperuste. Työsopimuslain (55/2001) työntekijää suojaavat irtisanomissäännökset syrjäytyvät, mikäli päättämissopimus on pätevä ja työntekijä on sitoutunut siihen vapaasta tahdostaan. Koska työlainsäädäntö ei ota päättämissopimukseen kantaa, sopimuksen pätevyyttä arvioidaan yleisten sopimusoikeudellisten sääntöjen ja periaatteiden mukaisesti. Merkitykselliseksi säännöksi tässä tapauksessa nousi oikeustoimilain (Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 228/1929) 33 §:ssä ilmaistu ”kunnianvastaisen ja arvottoman” menettelyn kielto, jonka soveltamisessa tuomioistuimella on laaja harkintavalta.

Yleensä kun työsuhteen päättämissopimusta tarjotaan työntekijälle, on työnantajalla ollut mahdollisuus harkita jo lukuisia vaihtoehtoja etukäteen. Työntekijälle sen sijaan tilanne tulee usein siinä määrin yllätyksenä, ettei erilaiset vaihtoehdot voi mitenkään olla valmiiksi selvillä. Korkein oikeus kiinnitti ratkaisussaan erityisesti huomiota siihen, että työsuhteen päättämissopimuksen kaltainen ratkaisu edellyttää työntekijältä verrattain vaativaa oikeudellista ja taloudellista harkintaa. Oman mausteensa harkintaan tuovat sopimuksen vaikutukset työntekijän työttömyysturvaan, sillä työsuhteen päättämissopimuksen allekirjoittaminen ja hyväksyminen rinnastuu työntekijän itsensä suorittamaan irtisanoutumiseen. Lähtökohtaisesti työsuhteen päättämisestä sopimuksella seuraa kolmen kuukauden karenssiaika, jonka ajalta työntekijä ei ole oikeutettu työttömyysetuuksiin. Käytännössä tämä tarkoittaa, että päättämissopimuksessa tulee sopia aina vähintään irtisanomisajan palkan suuruisesta korvauksesta vähimmäismäärän ollessa kolmen kuukauden palkkaa vastaava korvaus, joka kattaa tulevan karenssiajan. Vasta näiden vähimmäiskorvausten ylittävä osa muodostaa kannusteen sopimuksen solmimiselle.

Tässä tapauksessa osoituksena harkinta-ajan riittämättömyydestä voidaan pitää myös sitä, että työntekijä on painostuksen alaisena sitoutunut hänelle epäedulliseen sopimukseen tilanteessa, jossa työnantajalla ei ole ollut perustetta irtisanoa työsuhdetta. Mikäli työntekijä olisi kieltäytynyt hyväksymästä sopimusta ja työsuhde olisi myöhemmin päätetty työnantajan mainitseman ”exit-menettelyn” jälkeen lain mukaisella perusteella, olisi irtisanomisessa tullut tällöin noudattaa kuuden kuukauden irtisanomisaikaa nyt sovelletun yhden kuukauden sijaan. Pidemmän irtisanomisajan palkan lisäksi olisi työntekijä kerryttänyt tänä aikana myös työeläkettä ja vuosilomaa. Sopimuksen perusteella maksettu erokorvaus ei kattanut edes näitä menetettyjä eriä.

Korkein oikeus piti tehtyä päättämissopimusta pätemättömänä sillä perusteella, että työntekijän harkintamahdollisuuksia heikentäneet tekijät olivat olleet työnantajan tiedossa ja pääosin työnantajan itsensä aiheuttamia ja velvoitti työnantajan suorittamaan työntekijälle maksamatta jäänyt viiden kuukauden irtisanomisajan palkka lomakorvauksineen sekä korvauksena työsuhteen perusteettomasta päättämisestä yhden vuoden palkkaa vastaava summa. Ratkaisu osoittaa, kuinka tärkeää työsuhteen päättämismenettelyssä on turvata työntekijälle riittävästi aikaa, esimerkiksi muutama päivä, perehtyä käsillä oleviin vaihtoehtoihin ja selvittää niiden vaikutukset hänen oikeudelliseen ja taloudelliseen asemaansa. Lisäksi työntekijälle tulee aktiivisesti tarjota mahdollisuutta käyttää asiantuntija-apua. Pitämällä proaktiivisesti huolen, että sopimusosapuolten edellytykset sopimuksen tekemiseksi ovat tasapainossa, työnantaja minimoi riskin siitä, että sopimuksen pätevyyttä jouduttaisiin jälkikäteen selvittelemään tuomioistuimessa.

Translation in English [1]

Supreme Court: Employees Should Be Offered Sufficient Time to Consider and a Chance to Seek Legal Counsel When Terminating Employment by Mutual Agreement

The termination of employment by mutual termination agreement has become quite usual. However, it is not only the content of the agreement that matters; the circumstances in which the negotiations are conducted may also be of crucial significance. This was the case in a recent ruling (KKO 2019:76) by the Supreme Court of Finland. The case concerned an agreement between an employer and employee terminating the latter’s employment with one month’s notice and no obligation to work during the notice period. The statutory period of notice would have been six months. The employer had also agreed to pay a severance pay equal to four months’ salary and to provide a favourable letter of reference. The terms of the agreement, as such, did not give the Court cause to doubt the legal validity of the agreement. Instead, it focused on the circumstances in which the agreement had been concluded.

The reasons behind the termination agreement were the weakened financial state of the employer and the subpar performance of the employee. However, the employer lacked sufficient grounds for dismissal at the time of signing the agreement. The employee had been unexpectedly invited to a meeting, the agenda of which was not disclosed to her beforehand. At the meeting, she had been presented with a draft of the termination agreement. Upon request, she had been permitted to make a couple of phone calls. The agreement was signed within two hours of the moment she first received knowledge of the situation at hand. The short time span had been pushed by the employer. Furthermore, the employee had been informed that in the case of no deal, the employer would initiate an “exit procedure” that, in the employee’s impression, would inevitably have led to dismissal. She had also been threatened with unfavourable references. The employer had not offered additional time to consider or a chance to seek legal counsel. Consequently, the employee contested the validity of the agreement two weeks after signing. She alleged having been coerced and threatened into signing the agreement.

The Finnish employment legislation does not recognise a termination agreement. Pursuant to the principle of freedom of contract, an employer and employee may make a joint decision of terminating the employment without notice – irrespective of whether one or the other has grounds for statutory termination. The provisions of the Employment Contracts Act (55/2001) that protect an employee from wrongful termination are not applicable if the termination agreement is legally valid and the parties have committed thereto of their own accord. Since the Finnish employment statutes do not mention termination agreements, the validity of the agreement is assessed pursuant to the norms and principles of general contract law. Section 33 of the Contracts Act (228/1929) bans any contractual conduct that is “incompatible with honour and good faith”. The courts hold a wide discretion when applying this rule to practice.

Typically, when a proposition is made in the form of a termination agreement, the employer has already reviewed various alternative scenarios in advance. The employee, on the other hand, is often caught by surprise and all the different options may not be clear. The Supreme Court drew attention to the fact that the decision that one faces when considering a termination agreement requires rather educated legal and financial contemplation. A termination agreement also has a considerable effect on one’s unemployment security; accepting a termination agreement is treated as if the employee themself has terminated the employment. Usually, a termination agreement is followed by a three-month long waiting period, during which the employee is not entitled to unemployment benefits. Therefore, the severance pay should amount to an equivalent of three months’ salary at the minimum in order to cover the waiting period, and only the portion that exceeds three months’ salary would create an incentive to enter into an agreement.

In the case at hand, the employee entered into an unfavourable agreement even though the employer lacked sufficient grounds for dismissal. This may also be seen as an indication of the employee having an insufficient amount of consideration time. Had she declined the agreement and had her employment been terminated later as a result of the aforementioned “exit procedure”, the notice period would have been six months instead of one. In addition to the actual dismissal pay, the notice period would have accumulated her holiday allowances and earnings-related pension. The severance pay of the agreement signed was not even enough to cover these payments.

The Supreme Court deemed the termination agreement void because the employer had been aware of the factors that contributed to the fact that the employee had insufficient time and information to consider the matter. Moreover, the Court stated that, for the most part, the factors were a result of the employer’s actions and neglect. The Court ordered the employer to pay a statutory dismissal pay of five months and related holiday allowance as well as an equivalent of a year’s salary as compensation for wrongful termination. This judgment demonstrates just how critical it is – when terminating employment by mutual agreement – to ensure that the employee has sufficient time (e.g. a few days) to review all the options at hand and determine the effects thereof on their legal and financial standing. Furthermore, the employer should take an active role in offering the employee a chance to seek legal counsel. The more equal the parties are, the less risk there is of having to litigate over the validity of the agreement afterwards.