Yritysten välisen EU-tavarakaupan ”quick fixes” – mihin pikauudistuksissa kannattaa kiinnittää huomiota?

Authors: Piia Ahonen and Paula Laakso

Euroopan unionin (EU) alueen yhteinen arvonlisäverojärjestelmä on parhaillaan suuremmassa myllerryksessä kuin koskaan ennen. EU:n komissio antoi vuonna 2016 toimintasuunnitelman (Action Plan on VAT), jossa se esitteli sarjan lyhyen ja pitkän aikavälin muutoksia ja niin sanotun lopullisen arvonlisäverojärjestelmän. On selvää, että vuosikymmenten varrella voimakkaasti muuttuneet ja erityisesti digitalisoituneet liiketoimintamallit kaipaavat tuekseen uusia pelisääntöjä.

EU-tavarakaupan lopullisen alv-järjestelmän tarkoituksena on siirtyä yhdenmukaiseen määränpäämaan verotukseen. Jäsenvaltiot neuvottelevat parhaillaan lopullisen järjestelmän sisällöstä. Tämänhetkinen ehdotus on, että lähtökohtaisesti myyjät laskuttaisivat myynnit määränpäämaan verokannalla ja raportoisivat myynnit EU:n laajuisessa raportointijärjestelmässä omasta tunnistautumisvaltiostaan käsin. Jos ostajalla olisi ns. luotettavaksi tunnustetun ostajan status, myyjän sijaan verovelvollinen olisi kuitenkin ostaja. Tavoitteena on, että myös palvelut siirtyvät myöhemmin tavarakaupan kanssa samanlaiseen järjestelmään ja säännöt kaiken kaupan osalta yhtenäistetään.

Koska lopullisen järjestelmän voimaantulon ennakoidaan kestävän, EU:ssa on päädytty toteuttamaan myös eräitä pikauudistuksia, esimerkiksi tässä artikkelissa käsiteltävä niin sanottu ”quick fixes”-paketti. Yritysten, jotka varastoivat tuotteita toisissa EU-maissa tai myyvät tavaroita yritysasiakkailleen toisiin EU-maihin kannattaa tutustua näihin pikauudistuksiin.

Muutokset voimaan vuodesta 2020 alkaen

”Quick fixes”-paketti on jo hyväksytty EU-tasolla joulukuussa 2018 ja siihen liittyvä Suomen hallituksen esitys annettaneen pian. ”Quick fixes”-pakettiin kuuluvat seuraavat, 1.1.2020 lähtien sovellettavat muutokset:

Verottoman yhteisömyynnin asiakirjanäyttövaatimus

Ensimmäiseksi nostamme esiin pikauudistuksen, jossa verottoman yhteisömyynnin todistamisen vaatimukset tarkentuvat. Uusien sääntöjen mukaan myyjän verotonta myyntiä tukisi vähintään kaksi keskenään riidatonta, esimerkiksi kuljetukseen tai sen vakuuttamiseen liittyvää asiakirjatodistetta. Muutos lisäisi suomalaisten myyjien velvoitteita, sillä nykyisin Suomen verotuskäytännössä riittävänä näyttönä on pidetty yhtäkin todistetta (rahtikirjaa). Käsityksemme mukaan muutokset asiakirjanäyttövaatimuksista eivät kuitenkaan tule sisältymään tulevaan hallituksen esitykseen ja arvonlisäverolain muutoslakiin, minkä vuoksi olisi erityisen tärkeää, että Verohallinto ohjeistaisi hyvissä ajoin ennen lain voimaantuloa, ottaako Suomi uudet asiakirjanäyttövaatimukset käyttöön vai katsooko Verohallinto, että Suomi ei tule muuttamaan eli käytännössä kiristämään verottoman yhteisömyynnin asiakirjavaatimuksia. Tämä olisi erityisen tärkeää siitä syystä, etteivät yritykset joudu tekemään turhia muutoksia laskutusprosesseihin.

Tiedossamme on, että eräät muutkin jäsenmaat, kuten Saksa, harkitsevat vielä sitä, tullaanko asiakirjavaatimuksia kiristämään. Jos suomalainen yritys harjoittaa yhteisökauppaa muissakin EU:n jäsenmaissa tai tekee yhteisöhankintoja Suomeen, olisi hyvä selvittää muuttuvatko näiden jäsenmaiden linjaukset ennen kuin yritys ryhtyy noudattamaan EU-asetuksen mukaisia vaatimuksia.

Call off -varastointimalli

Jatkossa niin sanottua call off-varastointia koskevat helpotukset otetaan käyttöön koko EU:n tasolla. EU:ssa on koettu ongelmalliseksi se, että jäsenmaissa ei ole harmonisoitu sitä, aiheuttaako tavaroiden varastointi toisessa EU-maassa ulkomaiselle yritykselle alv-rekisteröintivelvoitteen vai ei. Tähän asti osa jäsenmaista, kuten Suomi, on soveltanut call off-varastointihuojennusta tilanteessa, jossa tavaran toimittaja siirtää tavaran ostajan jäsenmaassa sijaitsevaan varastoon ja tavara myöhemmin luovutetaan yhdelle ja samalla ostajalle tästä varastosta. Call off-huojennuksen avulla tavaran siirtoa ja sitä seuraavaa myyntiä voidaan pitää yhtenä (myyjän) verottomana yhteisömyyntinä ja (ostajan) verollisena yhteisöhankintana.

Uudistuksen myötä suomalaiset toimittajat voivat jatkossa toimittaa tuotteitaan EU-ostajille tässä huojennusmenettelyssä ilman, että suomalaiselle toimittajalle syntyy alv-rekisteröintivelvoitetta ulkomailla. On suositeltavaa käydä nyt läpi ne EU-jäsenmaat, joissa yritys on rekisteröitynyt alun perin siitä syystä, että kyseisessä jäsenmaassa ei ole noudatettu huojennusmenettelyä ja selvittää, olisiko mahdollista päättää rekisteröinti huojennuksen tullessa voimaan. Uudistus on positiivinen ja varmasti pienentää toimittajien hallinnollisia kustannuksia.

Uudistuksessa huojennukselle on kuitenkin asetettu tiettyjä rajoituksia, kuten se, että varastoinnin kesto voi olla enintään 12 kuukautta ja rajat ylittävän kuljetuksen järjestäjänä on oltava myyjä. Näin ollen huojennusta koskeviin reunaehtoihin tulee perehtyä huolellisesti. Myös siihen, kuka varastoinnin voi järjestää ja millä tavalla, voi liittyä maakohtaisia eroavaisuuksia. Uudistukseen liittyy myös luettelonpitovelvoitteita tavaroiden myyjälle ja ostajalle. Mikäli valmisteilla olevaan hallituksen esitykseen ei ole tulossa tarkempaa mainintaa luettelon pitämisestä, on toivottavaa, että Verohallinto ohjeistaisi asiasta viimeistään syksyn 2019 aikana.

Ostajan voimassa oleva alv-tunniste

Yritysten veroton tavaroiden myynti toiseen EU-maahan edellyttää jatkossa ostajayrityksen alv-tunnisteen pyytämistä ja yhteenvetoilmoitukselle merkitsemistä. Alv-tunnisteesta tulee näin ollen verottoman myynnin aineellinen vaatimus. Jatkossa kaikkien EU:n alueella toimivien myyjäyritysten tulee entistä tarkemmin huolehtia siitä, että ostajan alv-tunniste tarkistetaan ja raportoidaan asianmukaisesti.

Ketjukauppamyyntien arvonlisäverokäsittelyn tarkennuksia

Ketjukauppamyynnillä tarkoitetaan käytännössä myyntejä, joissa tavara kuljetetaan kerran EU-maasta toiseen (A-C), mutta myydään tässä yhteydessä useampaan kuin yhteen kertaan (A-B-C). Epäselvyyttä on ollut siitä, mitä myyntiä tällaisessa ketjussa pidetään verottomana yhteisömyyntinä. Jatkossa verottomaksi yhteisömyynniksi oletetaan lähtökohtaisesti A:n myynti, jollei B toimita A:lle sen jäsenvaltion alv-tunnistettaan, josta tavarat lähetetään. Jäsenmaissa voidaan tulkita eri tavoin sitä, milloin ja millaisella dokumentilla ostajan tulee toimittaa alv-tunniste myyjälle. Suomen osalta hallituksen esityksen linjauksia odotetaan.

Uudet säännöt eivät ratkaise kaikkia ketjukauppaongelmia. Usein ketjukauppa tapahtuu useammassa kuin kolmen kaupan ketjussa ja keskimmäisille myyjille syntyy alv-rekisteröintivelvoitteita määränpäämaahan. Kaikkia ketjukauppaan liittyviä arvonlisäverotukseen liittyviä ongelmia ei siis ole vielä ratkaistu.

Direktiivi vai asetus?

Se mikä on merkillepantavaa, on, että pikauudistukset sisältävät sääntömuutoksia, jotka pohjautuvat sekä arvonlisäverodirektiivin että asetusten tasoiseen sääntelyyn. Direktiivin implementointi on verovelvollisten näkökulmasta selkeämpää. Verovelvollisille tulee muun muassa kansallisen lain esitöiden kautta paremmin tietoa siitä, mihin uudistus perustuu ja mihin kaikkeen se vaikuttaa. Kun sääntely perustuu asetukseen ja on siten suoraan sovellettavaa oikeutta, voi jäädä epäselväksi, millä tavoin jäsenvaltio tulee käytännössä asetusta soveltamaan. Tämä asettaa haasteita tunnistaa se, mihin muutoksiin tulee jo uuden sääntelyn johdosta ryhtyä vai tuleeko odottaa Verohallinnolta ohjeistusta siitä, kuinka uutta sääntelyä tullaan soveltamaan. Yllä mainitut verottoman yhteisömyynnin asiakirjanäyttövaatimukset, jotka pohjautuvat asetukseen, ovat hyvä esimerkki asetuksen tasoiseen sääntelyyn liittyvistä käytännön ongelmista.