The Supreme Court Balances Between Formalities and Pragmatism (Available in Finnish)

Author: Olli Mäkelä

Korjaa tai korvaa – korkein oikeus tasapainoilee muodollisuuden ja käytännöllisyyden välillä

“Tilaaja vaatii urakoitsijaa korjaamaan mainitut virheet ja puutteet.”

Tämänkaltainen vaatimus on rakennusurakoissa tavanomainen. Yleensä urakoitsija sen perusteella ryhtyy toimiin korjatakseen työsuorituksessa olevat virheet, jos niistä ei ole erimielisyyttä. Vaatimuksen implisiittinen uhka tyypillisesti on, että jos urakoitsija ei itse suorita korjausta, tilaaja voi teettää korjaukset kolmannella ja vaatia korjauskustannukset vahingonkorvauksena.

Tällaisen implisiittisen uhan oikeudellisesta merkityksestä on riidelty korkeimmassa oikeudessa useita kertoja. Korkein oikeus antoi hiljattain ennakkoratkaisun KKO 2023:29, jossa se otti kantaa korjaus- ja korvausvaatimusten suhteeseen urakan taloudellisessa loppuselvityksessä.

Tapauksessa korkein oikeus arvioi Rakennusalan yleisten sopimusehtojen YSE 1998 (jäljempänä ”YSE”) 73 §:n 3 kohtaa, jonka mukaan sopijapuolten on esitettävä toisiinsa kohdistuvien vaatimustensa määrät puhevaltansa menettämisen uhalla viimeistään taloudellisessa loppuselvityksessä.

Tapauksen tilaaja oli taloudellisessa loppuselvityksessä vaatinut urakoitsijaa korjaamaan lattiapinnoitteiden asennuksissa havaitut virheet. Urakoitsija oli kiistänyt vaatimuksen. Urakkariita eteni myöhemmin käräjäoikeuden käsiteltäväksi, ja vastakanteessaan tilaaja esitti lattiapinnoitteiden asennusvirheisiin perustuvan vahingonkorvausvaatimuksen. Urakoitsija vastusti kannetta, koska tilaaja ei ollut esittänyt rahamääräistä korvausvaatimusta viimeistään taloudellisessa loppuselvityksessä YSE:n edellyttämällä tavalla.

Korkein oikeus arvioi, oliko tilaaja esittämällä määrältään yksilöimättömän korjausvaatimuksen toiminut YSE:n edellyttämällä tavalla, päätyen kielteiseen vastaukseen. Korkein oikeus totesi, että YSE 73 §:n 3 kohta on sanamuodoltaan selvä. Korkeimman oikeuden mukaan määrällinen vaatimus viittaa rahamääräiseen saatavaan, eikä saatavan perusteen ilmoittaminen poista velvoitetta ilmaista rahamääräistä vaatimusta taloudellisessa loppuselvityksessä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu voi vaikuttaa epäkäytännölliseltä. Tilaajan voi olla vaikea yksilöidä etukäteen jonkin rakennusvirheen korjauskustannuksia erityisesti tilanteessa, jossa urakka on juuri vastaanotettu ja urakoitsijalla on vahva lähtökohtainen velvollisuus korjata suorituksessaan olevat virheet. Korjauskustannusten selvittely voi aiheuttaa myös ylimääräisiä kuluja, ja useiden päällekkäisten vaatimusten esittäminen voi pahimmillaan kärjistää riitaa. Lisäksi tällaiset jokseenkin epäintuitiiviset muodollisuudet voivat vilpittömästi unohtua kokeneiltakin ammattihenkilöiltä ja pahimmillaan lisäävät tarvetta juristien käytölle.

Toisaalta ratkaisu on YSE:n sanamuodon mukainen, ja korkeimman oikeuden olisi ollut vaikea päätyä vastakkaiseen lopputulokseen. Korkein oikeus totesikin, että osapuolet voivat myös sopia poikkeavansa YSE:n määräyksistä, mitä ei tässä tapauksessa ollut tehty.

Tapaus on erityisen mielenkiintoinen peilatessa sitä toiseen viimeaikaiseen ratkaisuun. Tapauksessa KKO 2019:88 oli kyse betonisten kansirakenteiden vaurioista, joiden tilaaja väitti johtuvan urakoitsijan suunnittelu- ja työvirheistä. Tässä tapauksessa kyse ei kuitenkaan ollut YSE:n määräyksistä vaan lain mukaisesta vanhentumisesta – urakka oli vastaanotettu lähes kymmenen vuotta ennen reklamaatiota. Urakoitsija vastusti kannetta väittäen tilaajan vahingonkorvausvaatimusta vanhentuneeksi.

Velan vanhentumisesta annettu laki edellyttää, että velan vanhentuminen katkaistaan määräajassa. Lain 10 §:n 2 momentti edellyttää, että velka yksilöidään katkaisutoimessa. Vahingonkorvausvelan kohdalla katkaisutoimesta on lisäksi käytävä ilmi velan peruste ja määrä kohtuudella vaadittavalla tavalla, jolleivat ne ole velallisen tiedossa.

Tapauksessa tilaaja ei ollut esittänyt määrältään yksilöityä vaatimusta tai edes vahingonkorvausvaatimusta kymmenen vuoden vanhentumisajan kuluessa, vaan ainoastaan rakennusvirheitä koskevan korjausvaatimuksen. Korkein oikeus arvioi, oliko korjausvaatimus katsottava riittäväksi katkaisutoimeksi vai oliko rakennusvirheisiin perustuva tilaajan vahingonkorvaussaatava vanhentunut.

Korkein oikeus päätyi siihen, että virheitä koskeva korjausvaatimus oli riittävän yksilöity katkaisutoimi katkaisemaan vahingonkorvausvelan vanhentumisen. Korkein oikeus perusteli tätä muun ohella sillä, että vanhentumisen katkaisemiselle asetetut vaatimukset eivät saa tarpeettomasti vaikeuttaa katkaisemista ja että korjausvaatimuksen perusteella velallinen voi yleensä arvioida mahdollisen korvausvelvollisuutensa määrää. Toisaalta korkein oikeus kiinnitti huomiota siihen, että edellytys erillisestä korvausvaatimuksen määrän ilmoittamisesta olisi virhetilanteen selvittämisen kannalta epätarkoituksenmukaista ja edellyttäisi kustannuksia koskevaa selvitystyötä, minkä lisäksi korvausvaatimusten voisi haitata asian sovinnollista esittelyä. Näin arvioiden korkein oikeus kuitenkin ohitti lain varsin selvän sanamuodon, joka edellyttää vaatimuksen määrän ilmoittamista kohtuudella vaadittavalla tavalla.

Korkeimman oikeuden kaksi ratkaisua ovat asetelmiltaan varsin samanlaisia mutta päätyivät vastakkaisiin johtopäätöksiin. Ne myös kuvastavat jännitettä, joka voi usein seurata lain tai sopimuksen sanamuodon ja käytännön tarpeiden välillä. Tuoreemmassa ratkaisussa KKO 2023:29 korkein oikeus päätyi suoraviivaisesti sanamuodon mukaiseen tulkintaan arvioimatta ainakaan nimenomaisesti käytännön argumentteja sitä vastaan. Aiemman ratkaisun KKO 2019:88 käytännön argumentit olisivat soveltuneet hyvin tässäkin asiassa. Toisaalta aiemmassa ratkaisussa korkein oikeus varsin rohkeasti poikkesi lain sanamuodon mukaisesta tulkinnasta juuri käytännön argumenteilla.

Mahdollinen syy erilaisille lähestymistavoille on, että tuoreemmassa tapauksessa oli kyse sopimuksen soveltamisesta. Tuomioistuinten, myös korkeimman oikeuden, tulee kunnioittaa sopijapuolten välistä sopimusta siinäkin tilanteessa, että se yksittäistapauksessa saattaa vaikuttaa raskaalta tai epätarkoituksenmukaiselta. Sen sijaan korkeimman oikeuden kuuluukin ennakkoratkaisuillaan muovata oikeustilaa ja suorittaa sellaista pro et contra -argumentointia, mitä se aiemmassa ratkaisussa teki.