Maakohtainen veroraportointi tulee – amerikkalaiset raportoivat Suomeen?

Author: Lauri Lehmusoja

Veronkiertoa torjumaan tarkoitettuun OECD:n BEPS-hankkeeseen kuuluva kansainvälisten konsernien ns. ”maakohtainen raportointi” on alkamassa.

Suurten kansainvälisten konsernien emoyhtiöiden on jatkossa annettava kotimaansa veroviranomaisille selvitys toiminnastaan, voitoistaan ja veroistaan eri maissa, ja verohallinnot sitten jakavat näitä selvityksiä edelleen niihin maihin, joissa konserni toimii. Hankkeen tarkoitus on hyvä: verovalvonnan tehostaminen parantamalla verohallintojen tiedonsaantia. Käytännön toteutus esimerkiksi tietoteknisine haasteineen voi kuitenkin olla yllättävän työlästä. Mukana on lisäksi tukuittain maita, ja käytännössä kaikkien on muutettava lainsäädäntöään raportoinnin toteuttamiseksi. Suuri kone käynnistyy yskähdellen.

Olin viime viikolla mukana paneelissa pohtimassa näitä kysymyksiä Yhdysvaltojen asianajajaliiton ja kansainvälisen asianajajaliiton yhteisseminaarissa Milanossa yhdessä eurooppalaisten ja amerikkalaisten kollegojen, erään suuren amerikkalaisen monikansallisen yhtiön verojohtajan ja Yhdysvaltain valtiovarainministeriön edustajan kanssa.

Suuria vaikutuksia kansainvälisille yrityksille
Pölyisestä nimestään huolimatta maakohtainen raportointi kannattaa ottaa vakavasti. Kun maakohtainen raportti yhdistetään uusiin, laajennettuihin siirtohinnoittelun dokumentointivaatimuksiin ja ennakkoratkaisuja koskevaan tietojenvaihtoon, verohallinnoilla on käsissään melkoiset aseet konsernien verotuksen haastamiseen. Tässä tuoksinassa saattavat äkkiä unohtua lupaukset maakohtaisen raportoinnin käyttämisestä vain yleisluontoisena riskienhallinnan apuvälineenä, eikä siirtohinnoitteluoikaisujen pohjapaperina.

Voisi veikata, että verohallintojen käyttöön tulevalla uudella tietoarsenaalilla olisi merkitystä myös siirtohintamenetelmien osalta. Lisääntyvätkö esimerkiksi verohallinnon väitteet, että perinteisesti ensisijaisena pidetyn transaktiokohtaisen vertailuhinnan sijaan siirtohinnoittelu pitäisikin perustaa vaikkapa kokonaisarvioihin käyvästä voitonjakautumissuhteesta (ns. profit split), vaikka nämä ovat väistämättä melko summaarisia ja tulkinnanvaraisia ja johtavat helposti veroriitoihin? Paperinpyörittelyltä tuntuva raportti voi siis johtaa massiivisiin verolitigaatioihin, erityisesti jos yhtiöissä ei ajoissa mietitä, miten maakohtaisen raportin tiedot toimivat yhteen siirtohinnoitteludokumentaation ja myös tilinpäätöksen mukaisten lukujen kanssa.

Vuotavatko raportit?
Raportti on myös melkoisen tulenarkaa tavaraa joutuessaan kilpailijoiden käsiin. Yksittäisten projektienkin hinnoittelu ja katteet saattavat olla raportista melko helposti pääteltävissä, erityisesti jos jossakin maassa on meneillään vain yksi tai muutama suuri hanke. Kun raporttia jaetaan, toki salassapitomääräysten velvoittamana, kaikkiin konsernin toimintavaltioihin, vuotoriskit kasvavat väistämättä. Tämän riskin hallintaan kannattaa herätä etupainotteisesti.

Suomen implementointi ja amerikkalaisyritysten raportointi
Yksi maailmanlaajuisestikin katsoen erikoisimmista takapotkuista jättimäisen raportointimasiinan käynnistyessä saattaa liittyä Suomen vielä luonnosvaiheessa olevien lakimuutosten ja Yhdysvaltojen tilanteen yhteispeliin koskien vuodelta 2016 annettavaa raporttia. Jos Suomi ja Yhdysvallat etenevät nykyisten lakiensa ja luonnostensa mukaan ja maiden valtiovarainministeriöiltä saadut alustavat tiedot pitävät paikkansa, raportoinnin piirissä olevien yhdysvaltalaiskonsernien suomalaisten tytäryhtiöiden on ensi vuonna annettava maakohtainen raportti Suomessa vuodelta 2016 – siis ei vain Suomen, vaan myös Yhdysvaltojen ja kaikkien muidenkin konsernin toimintamaiden osalta.

Tilanteen taustalla on osaltaan Yhdysvaltojen mukaantulon viivästyminen ensi vuoteen ja Suomen valtiovarainministeriössä mietinnässä olevat suunnitelmat aikaistaa Suomen osallistumista (lausuntokierroksella olleesta hallituksen esityksestä poiketen) niin, että raportti tulisi antaa jo vuodelta 2016.

Tämä eriaikaisuus yksinään ei kuitenkaan johtaisi kummallisuuteen, jossa amerikkalaiset veroraportit on annettava Suomeen. Maakohtaisen raportoinnin on tarkoitus kattaa suuri joukko maita saman sisältöisenä, ja yhdenmukaisuus eri maiden kansallisten toteutusten välillä olisi siksi tärkeää. Suomen lakiluonnos, jolla maakohtainen raportointi täällä toteutettaisiin, poikkeaa kuitenkin eräiltä osin olennaisesti OECD:n mallista. Yksi tällainen poikkeama on ulkomaisen konsernin suomalaisen tytäryhtiön OECD:n mallia laajempi velvollisuus antaa raportti koko konsernia koskien.

OECD:n mallissa tytäryhtiön raportointivelvollisuus on poikkeus, jolle on asetettu tiukkoja edellytyksiä (esimerkiksi, että emoyhtiön kotivaltio ei ole lainkaan mukana koko raportointijärjestelmässä). Yhdysvaltojen mukaantulon viivästymisen vuoksi amerikkalaiset eivät vuonna 2016 vielä ole vielä järjestelmässä mukana, eikä Yhdysvaltojen valtiovarainministeriön mukaan ole suunnitteilla edes mahdollisuutta vapaaehtoiseen raportointiin, joten tytäryhtiön raportointivelvollisuus näyttäisi syntyvän amerikkalaisille konserneille vuoden 2016 osalta.

Suurilla yhtiöillä on tytäryhtiöitä yleensä monissa maissa, ja jos tytäryhtiöille syntyy velvollisuus raportoida emoyhtiönsä ja koko konsernin puolesta, päällekkäisten raportointivelvollisuuksien mahdollisuus on ilmeinen. Tämän estämiseksi tytäryhtiön raportointivelvollisuuteen liittyy OECD:n mallissa kiinteästi rajaus, jonka mukaan on riittävää, että yksi tytäryhtiö antaa raportin sellaisessa valtiossa, joka on raportointijärjestelmässä mukana. Käytännössä amerikkalaiset yhtiöt tyypillisesti valmistautuvat antamaan siirtymävaiheen raporttinsa keskitetysti yhdessä valtiossa, vaikkapa Britanniassa, ja Britannian verohallinto sitten jakaa nämä raportit kaikille muille maille.

Suomen lakiluonnoksesta tämä päällekkäisen raportoinnin estämispykälä kuitenkin puuttuu kokonaan. Raportointi esimerkiksi Britanniassa ei siis poistakaan suomalaisen tytäryhtiön raportointivelvollisuutta. Jos amerikkalainen konserni on kokonsa ym. puolesta raportoinnin piirissä ja sillä on Suomessa tytäryhtiö, sen maailmanlaajuinen raportti vuodelta 2016 on siis ilmeisesti tosiaan annettava täällä em. keskitetyn raportoinnin lisäksi (olettaen, että aikataulut menevät siten kuin tällä hetkellä ennakoidaan ja että Suomen lainsäädäntö tulee voimaan ehdotetussa muodossa).

Lopuksi
Suomi ei toki ole ainoa maa, jossa kansalliset erikoisuudet mutkistavat tämän suuren hankkeen käynnistymistä. Esimerkiksi Sveitsissä maakohtaisen raportoinnin edellyttämä lainsäädäntötyö on niin kesken, että raportoinnin edellyttämä tiedonvaihto on vielä nykyisellään ilmeisesti suorastaan kriminalisoitu vanhojen lakien nojalla.

Maakohtainen raportointi yhdessä muuttuvien siirtohinnoitteludokumentointinormien ja ennakkoratkaisuja koskevan tietojenvaihdon kanssa lisännee verotarkastuksia ja veroriitoja eri maissa (ja myös tulkintaerimielisyyksiä eri maiden verohallintojen välillä). Vaikutukset kansainvälisten konsernien verotukseen voivat olla strategista luokkaa. Hanke työllistää lähiaikoina suuryrityksiä kaikkialla, ja Yhdysvaltojen viivästynyt mukaantulo aiheuttaa amerikkalaisille konserneille vielä lisää harmaita hiuksia. Maakohtaisen raportoinnin maakohtaiset erityispiirteet Suomessa ja muualla eivät tuskaa ainakaan helpota.