EU Sustainability Reporting Directive Into Force in January 2024 — Are You Up to Date in Terms of Your Company’s Obligations? (Available in Finnish)

Authors: Anniina Järvinen and Riikka Rannikko

EU:n kestävyysraportointidirektiivi voimaan 1.1.2024 – onko yrityksesi ajan tasalla velvollisuuksistaan?

Yritysten kestävyysseikkoja koskevat raportointivelvollisuudet ovat kasvamassa merkittävästi, kun EU:n kestävyysraportointidirektiivi (CSRD) implementoidaan kansalliseen lainsäädäntöön ja uudet raportointivelvollisuudet astuvat asteittain voimaan vuoden 2024 alusta lukien. Hallituksen esitys kestävyysraportointidirektiivin implementoimisesta on annettu eduskunnalle, ja se on tarkoitus hyväksyä loppuvuoden 2023 aikana. Uuden kestävyysraportoinnin piiriin tulevat ensin ne suuret pörssiyhtiöt, jotka jo nykyisin ovat olleet velvollisia antamaan selvityksen muista kuin taloudellisista tiedoista kirjanpitolain mukaisesti. Myöhemmin soveltamisalan piiriin tulevat muut suuret yhtiöt ja myös pienet ja keskisuuret pörssiyhtiöt. Kestävyysraportointia koskevilla vaatimuksilla tulee kuitenkin olemaan heijastusvaatimuksia tätä laajemminkin, sillä raportointivelvollisten yhtiöiden tulee antaa standardimuotoisia kestävyysvaikutuksia koskevia tietoja koko sen arvo- ja toimitusketjusta. Uusilla raportointivaatimuksilla pyritään helpottamaan suurien yhtiöiden ja sijoitustuotteiden kestävyysvaikutuksien arviointia vertailukelpoisella tavalla ja siten edistämään tehokkaammin pääomien ohjautumista kestäviin sijoituskohteisiin, sekä ehkäisemään viherpesua.

Keskeiset huomiot uudesta kestävyysraportoinnista:

• Kyseessä on merkittävä konserniraportoinnin uudistus, jossa kestävyysseikkojen raportointi tulee vertautumaan taloudelliseen raportointiin – kyseessä ei ole pelkkä vastuullisuusraportoinnin muutos.
• Muutos tuo ESG-teemat hallitustyöskentelyyn ja yritysten strategiaan, ja kestävyysseikat on otettava huomioon liiketoimintamallissa: raportointivaatimukset tuovat näkyvyyttä siihen, kuinka kestävä liiketoimintamalli on nyt ja tulevaisuudessa, ja miten yhtiön strategia tukee tätä.
• Kestävyysraportoinnissa vertailukelpoisen, standardimuotoisen tiedon merkitys korostuu, sillä raportointia koskevat yksityiskohtaiset vaatimukset sisältyvät suoraan soveltuvaan EU-asetukseen ja sen 12 raportointistandardiin.
• Kestävyysraportti tulee jatkossa varmentaa kestävyysraportoinnin varmentajan toimesta. Tämä asettaa lisääntyviä vaatimuksia kestävyysvaikutuksia koskevan tiedon keräämisen prosessille, järjestelmille ja laadun varmistamiselle.
• Kestävyysraportointidirektiivi implementoidaan pääasiallisesti kirjanpitolakiin, tilintarkastuslakiin ja osakeyhtiölakiin.

Keskeistä uuteen kestävyysraportointiin valmistautumisesta:

• Yhtiöiden on arvioitava kestävyysvaikutuksia kaksoisolennaisuuden (double materiality) periaatteen mukaisesti. Yhtiöiden on yhtäältä arvioitava todellisia tai potentiaalisia vaikutuksia ympäristöön, yhteiskuntaan, ihmisoikeuksiin ja yritysten hallintotapaan, ja toisaalta kestävyysseikkojen liiketoiminnallisia riskejä ja mahdollisuuksia sekä niiden taloudellisia vaikutuksia.
• Yhtiöiden on tunnistettava puutteet ja kehityskohteet nykyisessä kestävyysraportoinnissaan suhteessa uusiin raportointistandardeihin ja suunniteltava, miten saavutetaan uuden sääntelyn vaatiman raportoinnin taso (gap analysis).
• Yhtiöiden on suunniteltava olennaisiksi arvioitujen kestävyystietojen keräämisen prosessi ja varmistettava tiedon keräämiselle asianmukaiset järjestelmät, resurssit ja kontrollit. Tietojen keräämisen on oltava systemaattista.
• Vaadittavien kestävyystietojen keräämisessä tulee huomioida yhtiön koko arvoketju. Yrityksille tulee aiheutumaan työtä ja kustannuksia omaan arvoketjuunsa liittyvästä selvittelytyöstä.
• Yrityksen johdon ja hallituksen tarkastusvaliokunnan vastuut Kestävyysraportoinnin järjestäminen vaatii talousorganisaation, vastuullisuusasiantuntijoiden, oikeudellisen funktion ja tietohallinnon laajaa yhteistoimintaa.
• Yhtiökokouksen tulee valita kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja tai kestävyystarkastusyhteisö. Tehtävään voidaan valita myös yhtiön tilintarkastaja, jos hänellä on kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys. Ensimmäisellä raportointikaudella tilintarkastaja voidaan valita myös, jos tämä on hankkinut riittävän lisäkoulutuksen kestävyysraportoinnista ja kestävyysraportointivarmentamisesta.

Kestävyysraportointidirektiivin keskeinen sisältö

Alla esitetään yhteenvetona kestävyysraportointidirektiivin keskeinen sisältö. Kestävyysraportointidirektiivi korvaa vuonna 2014 annetun muun kuin taloudellisen tiedon raportointia koskevan direktiivin (NFRD), joka Suomessa on implementoitu kirjanpitolakiin.

Kestävyysraportointidirektiivin soveltamisala

Kestävyysraportointivaatimukset tulevat soveltumaan seuraaviin yrityksiin:

• Kaikki suuret sekä listatut ja ei-listatut yritykset, jotka täyttävät kaksi kolmesta kynnysarvosta:
• Yli 250 työntekijää edellisellä tilikaudella keskimäärin
• Liikevaihto ylittää 40 miljoonaa euroa
• Taseen loppusumma ylittää 20 miljoonaa euroa.
• Kaikki säännellyllä markkinalla listatut yritykset, pois lukien mikroyritykset.
• EU:n ulkopuoliset yritykset, joilla on olennaista toimintaa EU:ssa. Sellaiseksi katsotaan yli 150 miljoonan euron nettoliikevaihto EU:ssa.

Kestävyysraportointidirektiivin siirtymäsäännökset

Kestävyysraportointidirektiiviä aletaan soveltamaan vaiheittain 1.1.2024 ja 1.1.2028 välillä seuraavasti:

• 1.2024 alkaen niiden suurten yritysten (yli 500 työntekijää) osalta, joihin jo sovelletaan muiden kuin taloudellisten tietojen raportointia koskevaa direktiiviä. Ensimmäiset raportit on julkaistava vuonna 2025.
• 1.2025 alkaen muiden suurten yritysten osalta. Ensimmäiset raportit on julkaistava vuonna 2026.
• 1.2026 alkaen pörssilistattujen pienten ja keskisuurten yritysten osalta. Ensimmäiset raportit on julkaistava vuonna 2027. Pienet ja keskisuuret yritykset voivat kuitenkin lykätä soveltamista vuoteen 2028 asti.

Kestävyysraportoinnin peruste ja varmentaminen

Kestävyysraportointidirektiivi luo yksityiskohtaisia raportointivaatimuksia koskien kestävyysseikkoja eli yrityksen vaikutuksia ympäristöön, yhteiskuntaan, ihmisoikeuksiin ja yritysten hallintotapaan. Yritysten tulee julkaista toimintakertomuksessaan tiedot, jotka ovat tarpeen yrityksen kestävyysseikkoja koskevien vaikutusten ymmärtämiseksi, sekä tiedot, jotka ovat tarpeen sen ymmärtämiseksi, miten kestävyysseikat vaikuttavat yrityksen kehitykseen, tulokseen ja asemaan. Kestävyysraportti julkaistaan toimintakertomuksessa erillisenä ja yhtenäisenä kokonaisuutena ja digitaalisessa muodossa.

Raportointivaatimuksista säädetään suoraan soveltuvissa EU:n kestävyysraportointistandardeissa (European Sustainability Reporting Standards, ESRS), joista ensimmäiset 12 standardia on julkaistu 31.7.2023. Kestävyysseikkoja koskevia yleisiä tiedonantovelvollisuuksia koskeva standardi (ESRS 2, General Disclosures) on kaikille yhtiöille pakollinen, kun taas muiden standardien mukaista raportointia sovelletaan siltä osin, kuin niiden vaikutukset ovat yrityksen kannalta olennaisia. Lopulliset heinäkuun 2023 lopulla julkaistut raportointistandardit sisältävät erinäisiä siirtymäaikoja sekä enemmän vapaaehtoisia tiedonantovelvoitteita ja joustavuutta alun perin julkaistuihin standardiluonnoksiin verrattuna. Komissio tulee myös julkaisemaan muu muassa sektorikohtaisia kestävyysraportointistandardeja, mutta niiden julkistaminen on lykätty vuoteen 2026.

Kestävyysraportti tulee varmentaa kestävyysraportointitarkastajan varmennuskertomuksella. Tarkastaja esittää lausunnossaan rajoitetun varmuuden antavan johtopäätöksen siitä, ettei ole havaittu mitään seikkaa, jonka perusteella voitaisiin päätellä, että raportointi on oleellisesti väärin. Rajoitetun varmuuden taso on siis alhaisempi kuin tilintarkastuksessa noudatettavilla kohtuullisen varmuuden edellyttämillä toimenpiteillä.

Kestävyysraportin keskeinen sisältö

Kestävyysraportin on sisällettävä raportointistandardien mukaisesti tiedot muun muassa seuraavista asioista:

• Kestävyysseikoista aiheutuvat riskit ja mahdollisuudet liiketoimintamallille ja strategialle
• Rahoitus- ja investointisuunnitelmat ja muut suunnitelmat, joilla varmistetaan liiketoimintamallin ja strategian yhteensopivuus Pariisin sopimuksessa hyväksytyn tavoitteen kanssa ilmaston lämpenemisen rajoittamiseksi 1,5 celsiusasteeseen sekä ilmastoneutraaliuden saavuttamiseksi vuoteen 2050 mennessä
• Kestävyysseikkoja koskevat aikasidonnaiset tavoitteet sekä edistyminen niiden saavuttamisessa
• Hallituksen ja toimitusjohtajan kestävyysseikkoihin liittyvät tehtävät ja asiantuntemus sekä kestävyysseikkoihin perustuvat kannustinjärjestelmät
• Kestävyysseikkojen huomioonottamista koskevat menettelyt, sisältäen kuvauksen merkittävimmistä tosiasiallisista tai mahdollisista haittavaikutuksista, jotka liittyvät yrityksen omiin toimintoihin ja sen arvoketjuun, ja kuvauksen toteutetuista toimista niiden ehkäisemiseksi, lieventämiseksi, korjaamiseksi tai poistamiseksi sekä toimien tuloksista
• Kestävyysseikkoihin perustuvat riskit ja niiden hallinta
• Indikaattorit taksonomia-asetuksen mukaisesti

Edellä mainituissa kuvauksissa on huomioitava yrityksen omien toimintojen ohella sen arvoketju, mukaan lukien sen tuotteet ja palvelut, liikesuhteet ja toimitusketju.

Johdon ja hallituksen vastuu kestävyysraportoinnista

Uusi sääntely velvoittaa yritysten hallitukset huolehtimaan kestävyystietojen raportoinnista samaan tapaan kuin niillä on velvollisuus huolehtia taloudellisesta raportoinnista. Vastuu kestävyysraportoinnista ja sen asianmukaisesta järjestämisestä on jatkossa säännelty samalla tavoin kuin vastuu taloudellisesta raportoinnista. Hallituksen on jatkossa lausuttava näkemyksenään, että kestävyysraportti on laadittu kestävyysraportointistandardien mukaisesti. Yhtiöoikeudelliset vastuusäännökset eivät tässä yhteydessä muutu, eikä kestävyysraportointiin liittyviä laiminlyöntejä alkuperäisestä lakiluonnoksesta poiketen säännellä rikosoikeudellisesti. Kuten muunkin toiminnan osalta, hallituksen on aktiivisesti ja säännöllisesti seurattava ja valvottava kestävyysseikkoihin liittyvää johdon toimintaa ja eri toimintojen järjestämistä yhtiön liiketoiminnan laajuuden ja luonteen kannalta tarpeellisella tavalla.

Finanssivalvonta tulee valvomaan kestävyysraportointistandardien noudattamista vastaavasti kuin se valvoo IFRS-tilinpäätösstandardien noudattamista.

Raportointia koskevien vastuiden ohella uusi sääntely korostaa tarvetta käsitellä kestävyyteen liittyviä vaikutuksia, riskejä ja mahdollisuuksia yhtiön hallituksessa ja johtoryhmässä säännöllisesti, jotta niiden suhde yhtiön liiketoimintamalliin ja strategiaan voidaan huomioida asianmukaisesti.

Kestävyysseikkoja koskevat velvollisuudet kasvavat tulevaisuudessa edelleen

Kestävyysseikkoja koskevat vaatimukset tulevat kasvamaan tulevaisuudessa jatkuvasti. Tässä vaiheessa vaatimukset lisäävät yrityksen tosiasiallisten ja mahdollisten haittavaikutusten raportointivelvoitteita, mutta esimerkiksi EU:ssa valmisteltavana olevan yritysvastuudirektiivin myötä yrityksille tulee uusia merkittäviä toimintavelvoitteita. Olemme kirjoittaneet yritysvastuudirektiivin valmistelun tilanteesta viimeksi 21.6.2023. Tämän lisäksi EU-komission agendaan vuonna 2024 tulee voimakkaasti kuulumaan lukuisten sektorikohtaisten kestävää kehitystä tukevien ja ilmastoliitännäisten aloitteiden edistäminen.

Tämän ohessa erilaiset valvontaviranomaiset ja monet yrityksen muut sidosryhmät tulevat koko ajan kiinnittämään enenevissä määrin huomiota yritysten toimintaan tai tuotteisiin liittyvien ympäristöväitteiden oikeellisuuteen (nk. viherpesu). Toisaalta uusien kestävyysraportointivaatimusten vuoksi tiedot yritysten kestävyysvaikutuksista tulevat lisääntymään, mikä lisää erilaiset yksityissektorin toimijoiden mahdollisuuksia käyttää tietoja pyrkimyksiin vaikuttaa yritysten toimintaan, esimerkiksi oikeudellisten kanteiden, boikottien tai julkisuuskampanjoiden keinoin.