EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive Enters Into Force (Available in Finnish)

Authors: Riikka Kuha, Anniina Järvinen, and Anna-Maria Tamminen

EU:n yritysvastuudirektiivi voimaan

Pitkään odotettu ja debatoitu EU:n yritysvastuudirektiivi (CSDDD) sai lopullisen hyväksyntänsä 24.5.2024 ja se julkaistiin virallisessa lehdessä 5.7.2024. Direktiivi tulee voimaan 25.7.2024 ja jäsenvaltioiden on saatettava se osaksi kansallista lainsäädäntöä 26.7.2026 mennessä. Sääntelyn soveltaminen alkaa vaiheistetusti 2027–2029.

Uusi sääntely asettaa EU:ssa toimiville suuryrityksille laajamittaisen haitallisia ihmisoikeus- ja ympäristövaikutuksia koskevan huolellisuusvelvoitteen ulottuen niiden omaan ja niiden tytäryhtiöiden toimintaan kuin myös niiden toimintaketjuihin. Lisäksi sääntelyllä velvoitetaan yritykset laatimaan ja toteuttamaan ilmastonmuutoksen ehkäisemistä koskeva siirtymäsuunnitelma, jolla pyritään varmistamaan, että yrityksen liiketoimintamalli ja strategia ovat yhteensopivat ilmaston lämpenemisen rajoittamista 1,5 celsiusasteeseen koskevan tavoitteen kanssa Pariisin sopimuksen mukaisesti ja ilmastoneutraaliuden saavuttamisen tavoitteen kanssa eurooppalaisen ilmastolain mukaisesti.

Sääntely velvoittaa yritykset tarkastelemaan kriittisesti vastuullisuusriskejä liiketoimintamalleissaan, strategioissaan, toiminnassaan ja toimintaketjuissaan sekä toimimaan tunnistettujen haitallisten ihmisoikeus- ja ympäristövaikutusten ehkäisemiseksi, lieventämiseksi ja lopettamiseksi. Se asettaa myös tuntuvat seuraamukset säännösten rikkomisesta, ja merkitsee siten perustavanlaatuista muutosta yritysten kestävää toimintaa koskevissa velvoitteissa ja vastuissa. Samalla yrityksille luodaan yhteiset pelisäännöt ja tasapuoliset toimintaedellytykset EU:ssa.

Tähän kirjoitukseen olemme koonneet direktiivin keskeiset velvoitteet ja vastuut.

1. Soveltamisalassa olevat yritykset ja soveltamisen alkaminen

Uuden sääntelyn soveltaminen alkaa soveltamisalassa olevissa suuryrityksissä vaiheistetusti yrityksen koon mukaan:

Komission arvion mukaan direktiivin soveltamisen piirissä on n. 6 000 EU-yritystä ja n. 900 EU:n ulkopuolista yritystä.

2. Direktiivin keskeiset velvoitteet

2.1 Huolellisuusvelvoite

Direktiivi asettaa erittäin suurille yrityksille niiden kestävää toimintaa koskevan riskiperusteisen due diligence- eli huolellisuusvelvoitteen koskien tosiasiallisia ja mahdollisia haitallisia ympäristö- ja ihmisoikeusvaikutuksia johtuen yritysten omasta ja niiden tytäryhtiöiden toiminnasta sekä toiminnasta, jota yritysten liikekumppanit suorittavat niiden toimintaketjuissa.

Huolellisuusvelvoite kattaa seuraavat toimet (ml. tarkemmat menettelyt niiden toteuttamiseksi):

• Huolellisuusvelvoitteen sisällyttäminen toimintaperiaatteisiin (policies) ja riskienhallintajärjestelmiin, ja huolellisuusvelvoitetta koskevan toimintapolitiikan käyttöönotto.
• Tosiasiallisten ja mahdollisten haitallisten vaikutusten tunnistaminen ja arviointi ja tarvittaessa vakavimpien ja todennäköisimpien haitallisten vaikutusten priorisointi.
• Mahdollisten haitallisten vaikutusten ehkäiseminen ja lieventäminen, ja tosiasiallisten haitallisten vaikutusten lopettaminen ja niiden laajuuden minimoiminen (tarvittaessa mm. laatimalla ja toteuttamalla ennaltaehkäisevän tai korjaavan toimintasuunnitelman, tekemällä asiaankuuluvia investointeja, pyytämällä liikekumppaneilta sopimusvakuuksia, parantamalla liiketoimintasuunnitelmaa ja strategiaa ja tietyissä olosuhteissa tarjoamalla tukea pienille ja keskisuurille liikekumppaneille).
• Tosiasiallisten haitallisten vaikutusten korjaaminen.
• Sidosryhmien merkityksellinen osallistaminen, ml. sidosryhmien kuuleminen due diligence -prosessin keskeisissä vaiheissa.
• Ilmoitusmekanismin ja valitusmenettelyn perustaminen ja ylläpitäminen.
• Yrityksen huolellisuusvelvoitetta koskevien toimintaperiaatteiden ja toimien vaikuttavuuden säännöllinen seuranta.
• Huolellisuusvelvoitetta koskeva julkinen viestintä.[4]

Huolellisuusvelvoitteessa on siten kysymys dynaamisesta jatkuvasta prosessista, jossa tarkastellaan niin menneitä, nykyisiä kuin tuleviakin haitallisia vaikutuksia. Prosessi pohjautuu YK:n yritystoimintaa ja ihmisoikeuksia koskeviin ohjaaviin periaatteisiin, OECD:n toimintaohjeisiin monikansallisille yrityksille ja OECD:n vastuullista liiketoimintaa koskeviin due diligence -ohjeisiin.

2.2 Huolellisuusvelvoitteen ulottuvuus; liikekumppanin ja toimintaketjun -käsitteet

Huolellisuusvelvoite ulottuu paitsi yritysten omiin ja niiden tytäryhtiöiden toimintoihin myös toimintoihin, joita yritysten liikekumppanit suorittavat niiden toimintaketjuissa.

Liikekumppanilla tarkoitetaan 

1. suoria liikekumppaneita eli yhteisöjä, joiden kanssa yrityksellä on kaupallinen sopimus, joka liittyy yrityksen toimintaan, tuotteisiin tai palveluihin tai joille yritys tarjoaa palveluja; ja
2. välillisiä liikekumppaneita eli yhteisöjä, jotka eivät ole suoria liikekumppaneita, mutta jotka harjoittavat yrityksen toimintoihin, tuotteisiin tai palveluihin liittyvää liiketoimintaa.

Toimintaketjulla tarkoitetaan

1. yrityksen tuotantoketjun alkupäässä olevien liikekumppaneiden toimintaa, joka liittyy tuotteiden tuotantoon tai palvelujen tarjoamiseen kyseisen yrityksen toimesta, mukaan lukien raaka-aineiden, tuotteiden tai tuotteiden osien suunnittelu, louhinta, hankinta, valmistus, kuljetus, varastointi ja toimitus sekä tuotteen tai palvelun kehittäminen; ja
2. yrityksen tuotantoketjun loppupäässä olevien liikekumppaneiden toimintaa, joka liittyy kyseisen yrityksen tuotteen jakeluun, kuljetukseen ja varastointiin, jos liikekumppanit suorittavat näitä toimia yritykselle tai yrityksen puolesta, lukuun ottamatta asetuksen (EU) 2021/821 mukaisen vientivalvonnan tai aseiden, ammusten tai sotatarvikkeiden vientivalvonnan piiriin kuuluvan tuotteen jakelua, kuljetusta ja varastointia sen jälkeen, kun tuotteen vienti on sallittu.

Toimintaketjun alkupää kattaa laajan joukon liikekumppaneiden toimintoja liittyen niin tuotteiden tuotantoon kuin palvelujen tarjoamiseen, kun taas toimintaketjun loppupäässä huolellisuusvelvoitteen piirissä olevien toimintojen joukko on merkittävästi suppeampi ja kattaa ainoastaan tuotteiden jakelun, kuljetuksen ja varastoinnin. Esimerkiksi tuotteiden hävittäminen ja käyttäminen tai palvelut eivät ole velvoitteen piirissä.

Säännellyille rahoitusalan yrityksille huolellisuusvelvoitteen ulottuvuus on rajoitetumpi, sillä näiden yritysten osalta huolellisuusvelvoite koskee vain niiden omia ja tytäryhtiöiden toimintoja sekä toimintaketjun alkupään liikekumppaneiden toimintoja, kun taas toimintaketjun loppupään liikekumppanit on rajattu velvoitteen ulkopuolelle. Komission on kuitenkin toimitettava Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomus tarpeesta vahvistaa säännellyille rahoitusalan yrityksille räätälöidyt kestävää toimintaa koskevat lisähuolellisuusvelvoitteet rahoituspalveluiden tarjoamisessa ja sijoitustoiminnassa viimeistään 26.7.2026.

2.3 Huolellisuusvelvoitteen kohde – haitalliset ihmisoikeus- ja ympäristövaikutukset

Haitalliset ihmisoikeusvaikutukset on direktiivissä määritelty laajasti henkilöihin kohdistuviksi vaikutuksiksi, jotka johtuvat jonkin direktiivin liitteessä luetellun ihmisoikeuden loukkaamisesta. Näitä ovat esimerkiksi kansainväliset vapaus-, ajatuksen- ja uskonnonvapausoikeudet, yksityisyydensuoja, oikeudenmukaiset työolot, työntekijöiden asianmukainen majoitus, lasten oikeudet ja lapsityövoiman käytön kieltäminen, pakkotyön kielto ja eriarvoisen kohtelun kielto työelämässä. Direktiivissä nimenomaisesti lueteltujen ihmisoikeuksien lisäksi direktiivissä on listattu 12 kansainvälistä yleissopimusta, joissa vahvistetun ihmisoikeuden loukkaus on direktiivin piirissä edellyttäen, että yritys tai oikeushenkilö voi loukata oikeutta, loukkaaminen vahingoittaa suoraan luetellussa yleissopimuksessa suojattua oikeudellista etua ja että yhtiö olisi voinut kohtuudella ennakoida tällaisen ihmisoikeusloukkauksen riskin.

Myös haitalliset ympäristövaikutukset on direktiivissä määritelty laajasti, ja ne käsittävät haitalliset vaikutukset, jotka johtuvat direktiivin liitteessä lueteltujen, kansainvälisissä ympäristöasiakirjoissa ja yleissopimuksissa asetettujen kieltojen ja velvoitteiden rikkomisesta. Näihin kuuluvat mm. kielto aiheuttaa mitattavissa olevaa ympäristön pilaantumista, kuten haitallista maaperän muutosta, veden tai ilman pilaantumista, haitallisia päästöjä, liiallista vedenkulutusta tai maaperän huonontumista sekä laaja joukko muita luonnonvaroihin kohdistuvia haitallisia vaikutuksia.

2.4 Ilmastonmuutoksen torjunta

Soveltamisalassa olevien yritysten – myös säänneltyjen rahoitusalan yritysten – on hyväksyttävä ja toteutettava ilmastonmuutoksen hillintää koskeva siirtymäsuunnitelma, jolla pyritään varmistamaan parhaaksi katsotulla tavalla, että yrityksen liiketoimintamalli ja strategia sopivat yhteen niiden tavoitteiden kanssa, jotka koskevat kestävään talouteen siirtymistä, ilmaston lämpenemisen rajoittamista 1,5 celsiusasteeseen Pariisin sopimuksen mukaisesti ja ilmastoneutraaliuden saavuttamista asetuksen (EU) 2021/1119 mukaisesti, mukaan lukien sen välitavoitteet ja vuodeksi 2050 asetetut ilmastoneutraaliustavoitteet sekä tapauksen mukaan tieto siitä, missä määrin hiili-, öljy- ja kaasualan toiminnot ovat relevantteja yrityksessä.

Siirtymäsuunnitelman on sisällettävä:

1. ilmastonmuutokseen liittyvät aikasidonnaiset, vuodelle 2030 ja viiden vuoden välein vuoteen 2050 asti asetetut tavoitteet, jotka perustuvat luotettavaan tieteelliseen näyttöön, ja tarvittaessa kasvihuonekaasupäästöjen ehdottomat päästövähennystavoitteet päästöluokan 1, 2 ja 3 kasvihuonekaasupäästöille kunkin merkittävän luokan osalta;
2. kuvaus tunnistetuista hiilestä irtautumisen keinoista ja a) kohdassa tarkoitettujen tavoitteiden saavuttamiseksi suunnitelluista keskeisistä toimista, mukaan lukien tarvittaessa muutokset yrityksen tuote- ja palveluvalikoimaan ja uusien teknologioiden käyttöönotto;
3. selitys ja määrällinen selvitys ilmastonmuutoksen hillintää koskevan siirtymäsuunnitelman täytäntöönpanoa tukevista investoinneista ja rahoituksesta; ja
4. kuvaus hallinto-, johto- ja valvontaelinten roolista ilmastonmuutoksen hillintää koskevassa siirtymä suunnitelmassa.

Siirtymäsuunnitelmaa on päivitettävä 12 kuukauden välein ja sen on sisällettävä kuvaus yrityksen edistymisestä tavoitteiden saavuttamisessa.

Päällekkäisten vaatimusten välttämiseksi yritysten, jotka raportoivat siirtymäsuunnitelman CSRD:n mukaisesti tai jotka sisältyvät emoyrityksensä siirtymäsuunnitelmaan, katsotaan noudattaneen siirtymäsuunnitelman hyväksymisvelvoitetta. Näidenkin yritysten on silti noudatettava velvoitetta panna siirtymäsuunnitelma täytäntöön ja päivittää sitä 12 kk:n välein arvioidakseen edistymistään siinä asetetuissa tavoitteissa.

Komission on määrä antaa käytännön ohjeistusta siirtymäsuunnitelmasta 26.7.2027 mennessä.

3. Seuraamukset ja siviilioikeudellinen korvausvastuu

Direktiivin velvoitteiden rikkomisen seuraamukset jakautuvat hallinnollisiin seuraamuksiin ja siviilioikeudelliseen korvausvastuuseen.

Jäsenvaltioiden nimeämät kansalliset viranomaiset valvovat yritysten velvoitteiden noudattamista, voivat tehdä tarkastuksia, aloittaa tutkintoja epäiltyjen rikkomusten johdosta sekä määrätä seuraamuksia velvoitteita rikkoville yrityksille, ml. rikkomisen lopettaminen ja sen toistamisesta pidättäytyminen, tarvittaessa korjaavien toimenpiteiden toteuttaminen, ja taloudellisten seuraamusten asettaminen, jotka voivat yltää enimmäismäärältään 5 %:iin maailmanlaajuisesta nettoliikevaihdosta.

Lisäksi soveltamisalassa olevat yritykset voidaan asettaa korvausvastuuseen luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle aiheutuneista vahingoista edellyttäen, että (i) yritys on tahallisesti tai tuottamuksellisesti jättänyt noudattamatta velvoitteitaan estää, lieventää, lopettaa tai minimoida haitalliset vaikutukset, kun suojatun oikeuden, kiellon tai velvoitteen tarkoituksena on suojella luonnollista tai oikeushenkilöä, ja ii) laiminlyönnin seurauksena luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön kansallisessa lainsäädännössä suojatulle oikeudelliselle edulle on aiheutunut vahinkoa. Yritys ei vastaa vahingoista, jotka on aiheuttanut vain sen liikekumppani. Jos yritys on korvausvastuussa, luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on oikeus saada täysi korvaus vahingosta kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

4. Seuraavaksi

Yritysvastuudirektiivin toimeenpano edellyttää Suomessa uutta kansallista lainsäädäntöä, jonka valmistelua johtaa työ- ja elinkeinoministeriö. Direktiivi on saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä ja valvovat kansalliset viranomaiset on nimettävä 26.7.2026 mennessä. Huolellisuusvelvoitteen tiettyjä ydinsäännöksiä lukuun ottamatta direktiivi ei estä jäsenvaltioita omaksumasta tiukempaa sääntelyä ja nähtäväksi jääkin, missä määrin jäsenvaltioiden lähestymistavat direktiivin implementoinnissa poikkeavat toisistaan.

[1] Kynnys-arvot määräytyvät viimeisimmän tilivuoden perusteella, jonka osalta on hyväksytty vuositilinpäätös tai jonka osalta se olisi pitänyt hyväksyä. Vaikka kyseiset edellytykset ilmaistaan suhteessa yksittäisiin tilivuosiin, direktiiviä sovelletaan vain, jos yritys on täyttänyt ne kahtena edeltävänä peräkkäisenä tilivuotena.

[2] Kynnys-arvot määräytyvät viimeistä tilivuotta edeltäneen tilivuoden perusteella, jonka osalta on hyväksytty vuositilinpäätös tai jonka osalta se olisi pitänyt hyväksyä. Vaikka kyseiset edellytykset ilmaistaan suhteessa yksittäisiin tilivuosiin, direktiiviä sovelletaan vain, jos yritys on täyttänyt ne kahtena edeltävänä peräkkäisenä tilivuotena.

[3] Tässä franchising- tai lisenssisopimuksilla tarkoitetaan sopimuksia, joilla varmistetaan yhteinen identiteetti, yhteinen liiketoimintakonsepti ja yhdenmukaisten liiketoimintamenetelmien soveltaminen.

[4] Päällekkäisten raportointivelvoitteiden välttämiseksi direktiivissä ei oteta käyttöön uusia raportointivelvoitteita kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) mukaisten velvoitteiden lisäksi. Soveltamisalaan kuuluvien yritysten, jotka eivät kuulu CSRD:n soveltamisalaan, on kuitenkin julkaistava verkkosivustollaan vuotuinen selvitys toiminnastaan.