Amendments to the Finnish Companies Act Bring New Possibilities for Arranging General Meetings (Available in Finnish)

Authors: Robert Gordin and Elina Toivakainen

Osakeyhtiölain muutokset tuovat uusia mahdollisuuksia yhtiökokousten järjestämiseen

Osakeyhtiölakiin tuli 11.7.2022 voimaan muutoksia, joiden tarkoituksena on sallia täysin etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset sekä edistää niin sanottujen hybridikokousten järjestämistä. Lakiin on selvennetty myös niitä keinoja, joiden nojalla yhtiöt voivat tarjota lisäosallistumismahdollisuuksia perinteisiin yhtiökokouksiin sekä uusiin hybridi- ja etäyhtiökokouksiin. Yhtiöillä on jatkossa mahdollisuus järjestää yhtiökokouksensa tavalla, jolla voidaan huomioida esimerkiksi osakkeenomistajakunnan rakenne ja osakkaiden osallistumismahdollisuudet paremmin, sekä edesauttaa osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin. Lakiin on tehty myös muutoksia uusien yhtiökokousmuotojen teknistä toteuttamista varten. Tässä blogissa käymme läpi nimenomaan osakeyhtiölakiin tulleita muutoksia, jotka vaikuttavat suomalaisten osakeyhtiöiden tuleviin yhtiökokouskäytäntöihin.

Kolme vaihtoehtoista tapaa järjestää yhtiökokous

Osakeyhtiölakiin aiemmin sisältyneen ns. perinteisen yhtiökokouksen, eli lähtökohtaisesti yhtiön kotipaikassa pidettävän fyysisen yhtiökokouksen, lisäksi osakeyhtiölakiin lisättiin mahdollisuus pitää hybridiyhtiökokous ja etäyhtiökokous.

Lähtökohtana kaikissa kolmessa yhtiökokousmuodossa on, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti osakkeenomistajan oikeuksiaan yhtiökokouksen aikana. Täysimääräiset osakkeenomistajan oikeudet käsittävät muun muassa läsnäolo- ja puheoikeuden, äänioikeuden sekä kaikki muut yhtiökokouksessa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan käytettävissä olevat kokouksen aikaiset osakkeenomistajan oikeudet. Alla käymme läpi pääpiirteissään eri yhtiökokousmuotojen järjestämistä koskevat edellytykset.

Hybridiyhtiökokous

Hybridiyhtiökokous on yhtiökokous, joka pidetään fyysisessä kokouspaikassa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla ja johon osakkeenomistajat voivat osallistua sekä käyttää täysimääräisesti osakkeenomistajan oikeuksiaan kokouspaikalla tai hyödyntämällä etäosallistumis­mahdollisuuksia. Yhtiön hallitus voi päättää hybridiyhtiökokouksen järjestämisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole rajoitettu tai kielletty hybridikokouksen järjestämistä. Lisäksi on syytä huomata, että lakimuutoksen myötä yhtiöjärjestyksen määräys, joka velvoittaa hallituksen tarjoamaan osakkeenomistajille mahdollisuutta käyttää oikeuksiaan myös etänä voidaan tehdä määräenemmistöpäätöksen sijaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä.

Etänä osallistuville osakkeenomistajille on hybridikokouksissa tarjottava samat osallistumisoikeudet kuin kokouspaikalla osallistuville osakkeenomistajille, sisältäen muun muassa täyden puhe- ja äänioikeuden kokouksen aikana. Käytännössä näiden täysimääräisten oikeuksien toteutuminen on kuitenkin toteutettava eri tavoin paikan päällä osallistuville ja etänä osallistuville hyödyntämällä erilaisia teknisiä ratkaisuja.

Etäyhtiökokous

Etäyhtiökokous on ilman kokouspaikkaa pidettävä yhtiökokous, johon kaikki osakkeenomistajat osallistuvat etänä. Yhtiön hallitus voi päättää kokonaan etänä järjestettävän yhtiökokouksen koollekutsumisesta sillä edellytyksellä, että yhtiöjärjestyksessä sallitaan tai velvoitetaan järjestämään etäyhtiökokous. Vastaavasti kuin hybridikokoukseen etänä osallistuvat osakkeenomistajat, myös etäkokoukseen osallistuvien on voitava käyttää kaikkia osakkeenomistajan oikeuksiaan etäkokousjärjestelmän avulla.

Osakkeenomistajien osallistuminen eri tavoin järjestettäviin yhtiökokouksiin

Sekä hybridi- että etäyhtiökokouksissa osakkeenomistajien täysimääräisen osallistumisen ja oikeuksien käyttämisen edellytyksenä on, että käytettävä etäyhteys mahdollistaa teknisiltä ominaisuuksiltaan kaikkien osakkeenomistajien yhdenvertaisen osallistumisen yhtiökokoukseen ja että kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläinen, perinteistä kokousosallistumista vastaava mahdollisuus käyttää oikeuksiaan etäyhteyden avulla. Tämä tulee tulevaisuudessa edellyttämään myös etäkokouspalveluilta ja kokouskäytännöiltä riittävää yhteneväisyyttä ja johdonmukaisuutta.

Lakimuutoksessa on lisäksi selvennetty jo aiemmin voimassa olleita säännöksiä koskien täydentäviä osallistumiskeinoja. Täysimääräisen osallistumisoikeuden lisäksi osakeyhtiön hallitus voi tarjota esimerkiksi mahdollisuuden ennakkoäänestämiseen tai puheoikeuden käyttämiseen kirjallisesti kokouksen aikana tai ennen kokousta sekä mahdollisuuden vaihtaa aiempaa ennakkoäänestyskantaansa kokouksen aikana etäosallistuen. Hallitus voi myös yleistoimivaltansa nojalla järjestää osakkeenomistajille vapaamuotoisia keskustelu- ja tiedotustilaisuuksia yhtiökokousten lisäksi. Hallituksella on verrattain laajat oikeudet päättää näiden täydentävien osallistumiskeinojen käyttämisestä ja rajoittamisesta osana yhtiökokousta. Edellytyksenä näiden täydentävien osallistumiskeinojen käyttämiselle on, että yhtiöjärjestys ei rajoita niiden käyttöä ja että osallistumisoikeus sekä ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää perinteisessä yhtiökokouksessa noudatettavaa menettelyä vastaavalla tavalla. Selvyydeksi on myös todettu, että kokoukseen osallistuvina osakkeenomistajina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää tätä kokouksen aikana.

Mikäli osakkeenomistajat käyttävät kyselyoikeuttaan muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, hallituksella on myös mahdollisuus vastata kysymykseen yhtiökokouksen jälkeen jollei kokouskutsussa ole toisin mainittu tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty, eikä yhtiökokous päätä toisin. Yhtiökokouksessa voidaan myös yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja ennen niiden julkaisemista, mikäli tämä menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Tästä menettelystä päätetään tällöin yhtiökokouksen alussa.

Digitaaliseen kokousympäristöön siirtymisessä on varauduttava myös erilaisiin teknisiin häiriöihin ja niistä johtuviin yhtiökokousten keskeytymisiin. Lakimuutoksen myötä yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä, mikäli tietoliikenneyhteydet tai kokouksen järjestämiseen käytetyn muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti. Tällöin yhtiökokousta on jatkettava neljän viikon kuluessa kokouksen aloitushetkestä edellyttäen, että jatkoajankohta ja tekninen toteutus saadaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista osallistujien tietoon.

Muut muutokset

Lakiuudistus tuo mukanaan myös sääntelyä koskien muun muassa yhtiökokouksiin ilmoittautumista, hallintoneuvoston oikeutta päättää kutsua koolle hybridi- tai etäyhtiökokous sekä tarkennuksia osakasluettelossa yhtiökokouksen aikana näkyviin tietoihin. Etenkin hybridiyhtiökokouksia järjestävien yhtiöiden on syytä huomata, että etänä kokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja voi olla oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen vain tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, mikäli näin on kokouskutsussa määrätty. Tämä voi helpottaa yhtiöiden kokousvalmisteluja muun muassa mahdollistamalla oikeankokoisten kokoustilojen varaamisen ja mahdollisen paikan päällä jaettavan kokousmateriaalin valmistelun vain paikalle saapuville osakkeenomistajille. Säännös ei toisaalta estä kokouspaikalla osallistujaksi ilmoittautunutta osakkeenomistajaa vaihtamasta osallistumistapaansa etänä osallistuvaksi, jos yhtiöllä on muutoksen toteuttamiseen riittävät valmiudet.

Erityinen yhtiökokousmenettely pörssi- ja First North -yhtiöiden yhtiöjärjestysten muuttamiseksi vuoden 2022 aikana

Lakimuutokseen sisältyvän siirtymäsäännöksen nojalla pörssi- ja First North -yhtiöt voivat vuoden 2022 aikana päättää aiemmin voimassa olleen nk. väliaikaisen lain (375/2021) mukaista yhtiökokousmenettelyä soveltamalla pelkän ennakkoäänestyksen kautta järjestettävällä yhtiökokouksella yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka sallii jatkossa täysin etänä järjestettävien yhtiökokousten järjestämisen. On syytä huomata, että myös osakkeenomistajien määrävähemmistön (vähintään 10 % yhtiön osakkeista) vaatimuksesta koolle kutsuttava yhtiökokous, jossa ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestystä sallimaan etäyhtiökokoukset, voidaan päättää kutsua koolle tämän menettelyn mukaisesti.

Osakeyhtiölakiin tehdyt muutokset koskien yhtiökokouskäytäntöjä tuovat mukanaan yhtiöille uusia työkaluja yhtiökokousten järjestämiseksi ja mahdollistavat entistä paremmin osakkeenomistajakunnan rakenteen ja eri osallistumismahdollisuuksien huomioon ottamisen. Tärkeään asemaan nousevat erityisesti eri yhtiökokouspalveluja tarjoavien tahojen tekniset kokousratkaisut ja niiden toimintavarmuus sekä helppokäyttöisyys, joiden avulla varmistetaan, että myös etänä osallistuvat osakkeenomistajat voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana. Seuraamme tätä kehitystä ja olemme mukana edesauttamassa uusien yhtiökokouskäytäntöjen muotoutumista markkinoille.