Milloin huhu muuttuu sisäpiirintiedoksi, ja kuka vastaa pörssitiedottamisesta?

Authors: Mikko Heinonen, Markus Manninen, and Olli Mäkelä

Helsingin hovioikeus antoi 10.4.2025 ratkaisunsa laajassa Nokian Renkaat Oyj:tä koskevassa asiassa, joka liittyi väitettyyn sisäpiirintiedon väärinkäyttöön ja arvopaperimarkkinoiden tiedottamisvelvollisuuden rikkomiseen. Tapaus juontaa juurensa vuoteen 2015, jolloin yhtiön väitettiin manipuloineen rengastestien tuloksia lähettämällä lehtitesteihin erikoisvalmisteisia renkaita, jotka erosivat kuluttajille myydyistä tuotteista. Asia tuli yhtiön tietoisuuteen konkreettisemmin loppuvuodesta 2015, kun ilmeni uhka vilppiepäilyjä koskeneiden sähköpostien mahdollisesta vuotamisesta julkisuuteen. Laajempaan tietoisuuteen asia tuli helmikuussa 2016 eräiden media-artikkelien julkaisun jälkeen. Kuten hovioikeuden ratkaisussa todetaan, ei Nokian Renkaiden näytetty syyllistyneen väärinkäytöksiin tai vilppiin rengastesteissä.

Yhtiön johtohenkilöitä vastaan nostettiin syytteitä, sillä osa heistä oli myynyt yhtiön optioita loppuvuonna 2015 tultuaan tietoisiksi väitettyjen väärinkäytösten mahdollisesta paljastumisesta. Lisäksi toimitusjohtajaa ja hallituksen jäseniä syytettiin arvopaperimarkkinoita koskevasta tiedottamisrikoksesta, koska syyttäjä väitti sisäpiirintiedon julkistamisen pörssitiedotteella viivästyneen joulukuusta 2015 helmikuuhun 2016.

Käräjäoikeus hylkäsi kaikki syytteet kesäkuussa 2022, mutta syyttäjän valitettua tästä ratkaisusta asia käsiteltiin uudelleen hovioikeudessa. Hovioikeus katsoi optioita myyneiden johtohenkilöiden syyllistyneen sisäpiirintiedon väärinkäyttöön, minkä lisäksi toimitusjohtajan syyksi luettiin tiedottamisrikos. Hallituksen jäseniä vastaan nostetut syytteet hylättiin. Tuomio ei ole lainvoimainen.

Hovioikeuden 134-sivuisesta ratkaisusta on syytä nostaa kolme teemaa.

Epämääräisestä huhusta täsmälliseksi sisäpiirintiedoksi

Tapauksen keskeisiä rajanvetoja oli, milloin yhtiön väitettyyn testivilppiin ja sen julkitulon uhkaan liittyvät tiedot muuttuivat huhuista sisäpiirintiedoksi. Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan luonteeltaan täsmällistä, julkistamatonta tietoa, jolla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus yhtiön osakkeen hintaan. On huomattava, että markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) ei tuolloin ollut vielä voimassa, eikä siis päätöstä voi suoraan käyttää oikeuslähteenä nykysääntelyn osalta.

Esikysymyksenä hovioikeus arvioi, oliko yhtiö menetellyt vilpillisesti rengastesteissä. Hovioikeus katsoi, ettei näyttö riittänyt osoittamaan vilpillistä menettelyä. Toisin sanoen yhtiön ei katsottu toimineen vilpillisesti. Hovioikeus kuitenkin piti merkityksellisenä sitä, että yhtiö ja eräät sen johtohenkilöt tiesivät yhtiön ulkopuolella olevan vilppiepäilyjä koskevia sähköpostiviestejä ja näiden mahdollisesti paljastuvan tulevaisuudessa.

Hovioikeus katsoi, että julkisuudessa olleita väitteitä yhtiön vilpillisestä menettelystä lehtitesteissä ei ennen lokakuuta 2015 ollut pidettävä sillä tavoin konkreettisina ja erityisinä, että ne muodostaisivat sisäpiirintietoa, vaan kyse oli epämääräisistä huhuista. Hovioikeuden mukaan tieto muuttui riittävän täsmälliseksi, kun yhtiön johdon tietoon tuli lokakuussa 2015 konkreettisempi uhka kielteisen sisällön vuotamisesta julkisuuteen ja yhtiössä käynnistettiin asiasta sisäisiä selvityksiä. Sisäpiirintietoa olivat hovioikeuden mukaan yhtäältä tiedot yhtiön väitetysti vilpillisestä menettelystä ja sitä koskeva mahdollinen julkitulon uhka sekä toisaalta ne toimenpiteet, joihin yhtiö oli ryhtynyt (ml. asian selvittely sekä yhtiön oma julkitulo ja sen valmistelu).

Hallitus sai luottaa toimitusjohtajalta saatuihin tietoihin

Toinen aihekokonaisuus oli sisäpiirintiedon julkistaminen. Tiedottamisrikoksesta olivat syytteessä toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet. Hovioikeus katsoi, että koska tiedot vilppiepäilyistä ja niitä koskevista yhtiön toimista olivat sisäpiirintietoa, ne olisi tullut julkistaa ilman aiheetonta viivytystä.

Hovioikeuden mukaan toimitusjohtaja oli syyllistynyt tiedottamisrikokseen törkeästä huolimattomuudesta. Hallituksen jäsenten osalta hovioikeus hylkäsi kaikki syytteet. Ratkaisevaa oli tiedonkulku ja vastuut yhtiön sisällä. Toimitusjohtajalla katsottiin olleen yksityiskohtaisempaa tietoa tilanteesta sisäisten selvitysten ja saamansa tiedon perusteella. Hänen olisi asemansa ja tietojensa perusteella tullut varmistaa, että hallituksella on riittävästi informaatiota arvioida tietojen merkitystä ja ottaa hallituksessa nimenomaisesti esille pörssitiedotteen antaminen. Kun hän ei näin riittävästi tehnyt, hovioikeus katsoi hänen laiminlyöneen sen, että yhtiö täyttää tiedonantovelvollisuutensa.

Hallituksen jäsenillä oli tässä yhteydessä oikeus luottaa siihen, että toimiva johto antaa heille oikeat ja riittävät tiedot päätöksenteon pohjaksi. Hallituksen toimitusjohtajalta saama informaatio oli lyhyttä ja yleispiirteistä, ja saatujen tietojen mukaan testausasiat olivat kunnossa. Hovioikeus painotti, että yhtiön sisäisen työnjaon mukaan tuotekehitys- ja rengastestausasiat eivät kuuluneet hallitukselle. Hallituksen jäsenet eivät siten olleet laiminlyöneet huolellisuusvelvollisuuttaan.

Koska toimitusjohtaja oli syyllistynyt tiedottamisrikokseen, yhtiön maksettavaksi tuomittiin yhteisösakko. Rikoslain mukaan sakon rangaistusasteikko on 850–850 000 euroa ja sen määrän tulee yksittäistapauksessa perustua muun muassa teon moitittavuuteen, johdon osuuteen ja oikeushenkilön taloudelliseen asemaan. Hovioikeus piti merkityksellisenä, että tiedottamisrikos ei ollut ”lajissaan erityisen vakava” eikä toimitusjohtajan teko ollut tahallinen, mutta toisaalta yhtiö oli suuri ja kannattava. Näitä seikkoja punniten hovioikeus asetti yhteisösakon määräksi 50 000 euroa. Syyttäjä oli vaatinut vähintään kymmenkertaista sakkoa.

Oikeudenkäynnit kestävät Suomessa liian kauan

Tapaus on jälleen yksi muistutus siitä, kuinka pitkäksi ja raskaaksi oikeusprosessi voi Suomessa venyä. Tapahtumat ajoittuivat vuodenvaihteeseen 2015–2016, ja hovioikeuden tuomio annettiin huhtikuussa 2025. Prosessi ei välttämättä ole vieläkään lopussa, sillä yhtiö on ilmoittanut arvioivansa valitusluvan hakemista korkeimmalta oikeudelta.

Vuosikymmenen prosessin kesto on kohtuuton. Asian julkinen käsittely ja syytteet vakavista rikosnimikkeistä aiheuttavat väistämättä merkittävää mainehaittaa niin yhtiölle kuin sen johtoon kuuluville henkilöillekin, lopputuloksesta riippumatta. Erityisesti niille henkilöille, joiden syytteet hylättiin kahdessa oikeusasteessa, prosessi on epäilemättä aiheuttanut kohtuutonta stressiä ja haittaa – varsinkin huomioiden hovioikeuden johtopäätöksen, ettei heillä ollut tai voinutkaan olla tietoa rengastestien tilanteesta. Hallituksen jäsenet siis joutuivat rikosprosessiin ilman järkevää toisin toimimisen mahdollisuuttakaan. Hallitusammattilaisten kohdalla vireillä oleva hallituksen jäsenen tehtävään kohdistuva rikosprosessi haittaa uusien työtehtävien saamista. Esimerkiksi finanssimarkkinoilla toimivien yhteisöjen johtoa koskee ns. fit & proper -valvonta, jonka yksi elementti on, että johdon jäsenen tulee olla hyvämaineinen ja rehellinen.

Oikeudenkäyntikulut ovat näin mittavassa prosessissa merkittävät, eivätkä tuomioistuimet välttämättä määrää kuluja kokonaan korvattaviksi syytteitä hylätessään. Tässäkin tapauksessa kunkin henkilövastaajan asianajokulut hovioikeudessa olivat noin 70 000–80 000 euroa, joista hovioikeus katsoi korvattaviksi kuluiksi vain puolet. Vastaava kulujen leikkaus tapahtui käräjäoikeudessa.

Lopuksi

Tuore tapaus korostaa sisäpiirintiedon tunnistamisen tärkeyttä, mutta myös vaikeutta. Toisaalta yhtiön prosessien tulee tältä osin olla kunnossa, ja hallituksen jäsenten osalta tuomio vaikuttaa perustellulta: yhtiön selkeä sisäinen työnjako koitui hallituksen eduksi, ja hovioikeus vahvisti, että hallituksen täytyy voida luottaa siihen, että se saa toimivalta johdolta oikeat ja riittävät tiedot.